FIRMENGRÜNDUNG

Wir sind eingetragener Agent von CIPRO, dem Handelsregister des südafrikanischen Handelsministeriums. Wir können Firmengründungen, Namensänderungen und Änderungen der Gesellschaftsform durchführen.

In Südafrika gibt es für einen Kaufmann unterschiedliche Möglichkeiten sein Geschäft aufzubauen. Neben dem Einzelkaufmann (sole proprietor) oder der Partnerschaft (partnership) kommen hier hauptsächlich die juristischen Personen der Private Company (Proprietary Limited (Pty) Ltd) oder der Close Corporation (kurz: CC) in Betracht. Beide Gesellschaftsformen werden in unterschiedlichen Gesetzen geregelt. Die Pty Ltd unterliegt dem Companies Act von 1973 und die CC unterliegt dem Close Corporations Act von 1984. Es gibt für Ausländer dabei keine Restriktionen Gesellschafter dieser Gesellschaften zu werden.

Close Corporation

Die CC ist die kleinste juristische Person, die man in Südafrika gründen kann. Sie gilt als beliebtes Vehikel schnell und unbürokratisch eine Gesellschaft zu gründen. Das einzubringende Kapital beträgt ZAR 100. Besonderheit dieser Gesellschaftsform ist, dass ihr nur natürliche Personen angehören dürfen, wobei ihre Anzahl zudem auf 10 beschränkt ist. Die Gesellschafter werden "Members" genannt. Die Members halten sog. Membership´s Interest in der CC. Jeder Member kann die Gesellschaft voll nach außen vertreten. Sie ist daher mit der deutschen BGB-Gesellschaft vergleichbar. Weiterhin gibt es Erleichterungen hinsichtlich der Buchführung. Die CC ist gesetzlich nicht verpflichtet Bilanzen vom Wirtschaftsprüfer erstellen zu lassen. Eine Gewinn/Verlustabrechnung ist hier ausreichend. Man ist jedoch verpflichtet einen geprüften Buchhalter gegenüber dem Handelsregister zu benennen. Das Handelsregister in Pretoria verlangt weiterhin die Angabe einer festen Zustellungsadresse, eine Angabe bezüglich des ausgeübten Gewerbes, sowie persönliche Angaben hinsichtlich der einzelnen Members. Diese Informationen werden dem Handelsregister durch ausgefüllte Formulare, den sog. CK 1, CK 2 und CK2a Dokumenten zur Verfügung gestellt. Neben einer Gründung einer CC kommt oftmals auch der Erwerb einer Mantelgesellschaft in Betracht. Diese Gesellschaften sind unbelastet und können mit Unterschrift der Members auf den CK2-Dokumenten sofort am Rechtsverkehr teilnehmen. Die Haftung der Members ist auf ihre Einlage in der CC beschränkt. Die CC haftet als eigenständige juristische Person mit ihrem gesamten Vermögen. Eine Durchgriffshaftung kommt nur bei schweren Verstößen der Members gegen den Close Corporations Act und kriminellen Handlungen in Betracht. Sind mehrere Personen Members einer CC ist es empfehlenswert, dass sich diese innerhalb eines Gesellschaftervertrags (Association Agreement) bezüglich der CC organisieren.

Private Company

Die Pty Ltd ist eine Gesellschaftsform, die einer deutschen GmbH sehr nahe kommt. Im Gegensatz zu einer CC können hier sowohl juristische als auch natürliche Personen Gesellschafter (sog. Shareholders) werden. Die Anzahl der Gesellschafter ist per Gesetz auf 50 beschränkt. Vertreten wird die Gesellschaft nach außen durch mindestens einen Direktor. Der Direktor wird durch den oder die Gesellschafter ernannt. Nicht selten sind die Gesellschafter einer solchen Pty Ltd auch gleichzeitig die Direktoren. Es können aber auch unabhängige Direktoren eingestellt werden. Die Direktoren müssen gegenüber dem Handelsregister angegeben werden. Das Grundkapital einer Pty Ltd beträgt R 1000, da jede Gesellschaft 1000 Anteile (Shares) zur Verfügung hat. In der Regel werden mit der Gründung der Pty Ltd lediglich 100 bis 120 (je nach Anzahl der Gesellschafter und Anteilsverhältnis) Anteile vergeben. Eine gesetzliche Voraussetzung ist das Erstellen von Bilanzen zum Ende des Geschäftsjahres. Diese müssen von einem vereidigten Wirtschaftsprüfer erstellt werden. Dieser Wirtschaftsprüfer muss gegenüber dem Handelsregister angegeben werden. Weiterhin muss dem Handelsregister gegenüber angegeben werden eine registrierte Postanschrift, eine Adresse von der aus das Gewerbe betrieben wird sowie Angaben zum ausgeführten Gewerbe. Schließlich hat eine jährliche Rückmeldung an das Handelsregister (Annual Return) zu erfolgen. Anders als bei englischen Ptys ist es nicht erforderlich einen Schriftführer (Secretary) zu bestimmen. Die Shareholders werden ebenfalls nicht beim Handelsregister geführt. Auch beider Pty Ltd ist die Haftung auf die Einlagen der Shareholders und das Kapital der Gesellschaft beschränkt. Eine Durchgriffshaftung auf die Anteilseigner kommt in den Fällen von nicht gezahlter Einkommensteuer für Angestellte und anderen kriminellen Handlungen in Betracht. Bei einem oder mehr Shareholders in der Pty ist ein Gesellschaftervertrag (Shareholders Agreement) zur Regelung aller möglichen Probleme innerhalb der Gesellschaft äußerst sinnvoll.

Wir bieten neben der Beratung das folgende Dienstleistungsspektrum an:

• Gründung oder Erwerb von (Mantel-)Gesellschaften
• Sämtliche erforderlichen Eintragungen beim Handelsregister
• Namensänderungen
• Übertragungen von Anteilen
• Registrierungen für Einkommenssteuer und Mehrwertsteuer
• Gesellschafterverträge
• Stellung des Firmensitzes
• Devisentransfers

Zu beachten ist, dass sich das südafrikanische Gesellschaftsrecht mit dem neuen Companies Act 2010 gravierend ändern wird. So wird die Close Corporation in eine Private Company umgewandelt werden müssen. Gleichzeitig werden Differenzierungen innerhalb der Private Companies eingeführt.

Weitere gängige Gesellschaftsformen sind der Trust und die Section-21-Company. Der Trust ist mit einer Stiftung vergleichbar und die Section-21-Company entspricht einem gemeinnützigen Verein.

Auftragsformular im pdf-Format zum Download:

ANNUAL RETURN

Alle Ptys und Close Corporattions müssen sich jährlich beim Handelsregister elektronisch auf deren Internetseiten zurückmelden. Dazu wird der Gesellschaft eine Frist gesetzt. Sie endet mit Ablauf des folgenden Monats nach dem Monat, in dem die Gesellschaft gegründet wurde. Wurde eine Gesellschaft zum Beispiel im Oktober 2005 Jahres gegründet, muss die Jahresmeldung bis Ende November 2008 erfolgen. Gerne führen wir die Jahresmeldung Ihrer Gesellschaft beim Handelsregister durch.

PAIA MANUAL

Auf der Grundlage des Promotion of Access to Information Act 2000 sind alle Gesellschaften (Pty, CC, External u.s.w.) verpflichtet, innerhalb von sechs Monaten nach ihrer Gründung ein sogenanntes Manual zu veröffentlichen. Dieses muss auf den eigenen Internetseiten oder in den Buroräumen zur Einsicht frei zugänglich sein. Ein Exemplar muss an die South African Human Rights Commission gesendet werden.

• Promotion of Access to Information Act 2000 (pdf-format)
• PAIA Handbuch (pdf-format)
• Gebührentabelle für PAIA Anfragen an Private Comapnies (pdf-format)
• Gebührentabelle für PAIA Anfragen an Public Companies (pdf-format)

© Christoph von Kalckreuth, Kapstadt, Südafrika 2008